Alan Oppenheimer

Skeletor stjeler Spellsteinen fra dens hvilested og bruker den til å kontrollere været. Mens He-Man og vennene hans jakter på Spellsteinen, angriper Evil-Lyn kong Randors palass med en skapning kjent som den Krypende Horac.

Da hennes mann dør på bryllupsnatten, bestemmer Judy seg for å verve seg til den amerikanske hæren. Hun innser at hun aldri har vært uavhengig i hele sitt liv. Det som først ser ut som en dårlig avgjørelse, viser seg ikke å være så ille likevel. Det vil si, inntil hennes overordnede offiser gjør seksuelle tilnærminger. Hun har blitt overført til NATOs hovedkvarter i Europa og (gjen)møter franskmannen Henri Tremont. Judy og Henri bestemmer seg for å gifte seg, men vil de?

Bastian er en ung gutt som lever et trist liv der han blir plaget av skolebøller. Ved en slik anledning rømmer han inn i en bokhandel hvor den gamle eieren viser ham en eldgammel eventyrbok, som han advares om kan være farlig. Kort tid etter "låner" han boken og begynner å lese den på skoleloftet, hvor han dras inn i det mytiske landet Fantasia, som desperat trenger en helt for å redde det fra undergang.