Grace Zabriskie

Mike Waters bor på gata og blir venn med den noe eldre og gatekloke Scott Favor, som viser ham hva som trengs for å overleve. Waters lider av narkolepsi og kan falle i søvn når som helst og under nesten alle omstendigheter. Favor kommer fra en rik familie og gjør opprør mot sin egen bakgrunn. De reiser mye sammen – Waters drives av behovet for å finne sin biologiske mor – og tilbringer tid i Italia. Senere i livet har imidlertid Favor blitt en del av det etablerte samfunnet og har lite tid til sin gamle venn.

Når en skuespillerinne begynner å anta personligheten til sin rolle i en film, blir hennes verden marerittaktig og surrealistisk.