Takayuki Yamada

I 1844 trues freden i det føydale Japan av den grusomme lord Naritsugu Matsudaira, som politisk stiger og kommer nærmere sin halvbror, shogunen. Etter harakirien til Namiya-klanens leder, blir samuraien Shinzaemon Shimada kalt til shogunens rådgiver, Sir Doi fra Akashi-klanen, for å høre tragedien om Makino Uneme, hvis sønn og svigerdatter har blitt myrdet av Naritsugu. Deretter viser Sir Doi en kvinne med armer, ben og tunge avskåret av Naritsugu, og hun skriver med underarmen en bønn til Shinza om å slakte Naritsugu og hans samuraier. Shinza lover å drepe Naritsugu og samler elleve andre samuraier og lager en plan for å angripe Naritsugu på hans reise tilbake til Akashi-landet. Men den slu samuraien Hanbei Kitou, som er ansvarlig for sin herres sikkerhet, forutser Shinzas intensjon. Shinza bestemmer seg for å ta seg gjennom fjellet med sine samuraier, hvor de møter jegeren Koyata som fører dem ut av fjellet og slutter seg til gruppen. Nå forbereder de tretten mennene et bakhold mot Naritsugu og hans hær på to hundre samuraier i et selvmordsoppdrag for å stoppe ondskapen.

En ung jente redder en mystisk katt fra trafikken og blir snart den uvelkomne mottakeren av gaver og tjenester fra Kattens konge, som også vil at hun skal gifte seg med sønnen hans, prins Lune. Med hjelp fra en feit, sur virkelig katt og en elegant kattestatuett som kommer til live (begge karakterer fra Studio Ghiblis tidligere anime "Hjertens hviskning"), besøker jenta Kattedømmet og unnslipper så vidt igjen.