Will Rothhaar

Los Angeles og andre byer rundt om i verden blir bombardert av meteorer som ser ut til å bremse ned når de treffer jordens atmosfære. Jorden blir plutselig invadert av romvesener som har landet utenfor kysten av LA, og som begynner å drepe alle langs stranden. Militæret beordres til handling. Marine Staff Sergeant Nantz (Aaron Eckhart), som var i ferd med å pensjonere seg, blir omplassert til et nytt tropp. Troppen, som blir fløyet med helikopter til den fremrykkede operasjonsbasen på Santa Monica lufthavn, ledes av en ny fenrik Martinez (Ramon Rodriguez). De blir sendt på et oppdrag for å redde noen sivile som er fanget på politistasjonen innenfor romvesenområdet. De har bare tre timer på seg til å fullføre oppdraget og komme seg ut før flyvåpenet bomber sonen.